Коллектор под прессом. Корпоративная война из-за пластиковых труб.
Сергей Титов
Как партнеры группы «Полипластик» купили долю в компании, поставив ультиматум владельцам
Хотя рейс Москва — Лондон задержался на два с половиной часа, Валентин Буяновский покидал самолет в приподнятом настроении. В апреле 2016-го в британской столице распогодилось, и совладелец группы «Полипластик» предвкушал замечательный уик-энд с семьей. Получив чемодан, Буяновский вышел из зоны прилета и направился на второй этаж аэропорта Хитроу, где его ожидал водитель. У лифта его окликнул приятный женский голос. Обернувшись, бизнесмен увидел ухоженную блондинку, она протянула ему конверт. В нем лежала повестка в Высокий суд Лондона, девушка была судебным приставом. Так Буяновский заочно познакомился с новыми партнерами по бизнесу — компанией А1, инвестиционным подразделением «Альфа-групп». Производство пластиковых труб оказалось лакомым куском для акул российского капитализма.
От расчесок к трубам
Девятнадцатого августа 1991 года москвичи услышали грохот бронетехники на улицах и увидели по ТВ трансляцию «Лебединого озера». Для выпускника Московского института тонких химических технологий (МИТХТ) Мирона Гориловского тот день запомнился не только пресс-конференцией ГКЧП, а еще и получением свидетельства о регистрации «Полипластика». У этой фирмы, организованной тремя друзьями по МИТХТ, уже был офис недалеко от Белого дома, и его защитников в тревожные августовские дни химики поили чаем из термосов.
Демократия победила, и Гориловский, взяв в аренду цех и оборудование, наладил выпуск пластмассовых вешалок, мухобоек и расчесок. Затем партнеры перерабатывали полимерное сырье на нефтехимических заводах бывшего СССР, а полученные композиты поставляли АвтоВАЗу и ГАЗу для производства запчастей. Автозаводы работали по бартеру, так что владельцам «Полипластика» даже пришлось открыть собственный автосалон и продать более 10 000 «газелей» и «жигулей».
В 1995 году на должность финансового директора в «Полипластик» пришел Буяновский, он стал совладельцем. К тому времени компания вышла на годовой оборот $5–8 млн и запустила собственное производство на московской окраине в Очаково. По соседству располагался трубный завод «Газтрубпласт», его владелец собрался эмигрировать в Израиль и предложил Гориловскому выкупить производство за $500 000. Бизнес выглядел перспективным — у «Газтрубпласта» были договоренности с Мосгазом о поставках пластиковых труб для обновления московского газопровода. Гориловский условился о рассрочке и совершил сделку. И не прогадал. Трубный рынок страны оказался безбрежным: степень износа коммунальных трубопроводных сетей достигала 70%. К 1998 году «Газтрубпласт» ежегодно поставлял Мосгазу около 150 км труб. Ряды заказчиков пополнили другие облгазы и даже «Газпром», которому были нужны трубы под программу газификации.
Кризис 1998 года оказался на руку «Полипластику», так как после девальвации рубля рухнул импорт полимерных труб. При этом на случай скачка цен на импортное сырье Гориловский успел подстраховаться, за несколько лет до кризиса он начал переговоры с гендиректором завода «Ставропольполимер» Моисеем Гершбергом о выпуске полиэтилена трубных марок. Завод начал выпускать сырье для «Полипластика» в 1998 году, к тому времени «Ставропольполимер» принадлежал новому собственнику, компании «Лукойл-Нефтехим» во главе с Алексеем Смирновым.
Звонок другу
На следующий день после прилета Буяновского в Лондон в апреле 2016-го на его мобильном высветился незнакомый номер. «Валентин Михайлович, мы ваши новые партнеры из А1, хотели бы познакомиться», — в трубке звучал уверенный голос управляющего директора А1 Андрея Тясто. Буяновский, тоже не новичок в корпоративных войнах, быстро нашел ответ: «Судя по тому, что вы вначале подали иск и только потом звоните, познакомиться вы хотели не со мной, а с моими юристами. Обещаю, вы с ними скоро познакомитесь». Полутора месяцами ранее А1 купила офшор Ramilos с Британских Виргинских островов, которому принадлежит 50% кипрской APG Polyplastic Group — собственника ООО «Группа Полипластик» с долей 96,5%. Сейчас этот холдинг объединяет 16 заводов, его годовая выручка — более 30 млрд рублей.
В решении Высокого суда Лондона по иску Ramilos к Буяновскому сказано, что до А1 конечными бенефициарами этого офшора были «господа Раппопорт и Смирнов». Люди с такими фамилиями действительно им владели, подтвердил Forbes юрист, представлявший интересы Ramilos. Кто эти люди? По версии Буяновского и Гориловского, Ramilos принадлежал бывшим топ-менеджерам «Лукойл-Нефтехима» Александру Раппопорту и Алексею Смирнову. Буяновский, Гориловский и еще три партнера сейчас контролируют «Полипластик». Через кипрскую Strongfield они владеют 50% APG и выкупленным у миноритариев пакетом (3,5% долей) ООО «Группа Полипластик». По их версии, в свое время Смирнов и Раппопорт вынудили их продать половину компании в обмен на договор поставки с «Лукойл-Нефтехимом».
С предложением купить Ramilos в А1 обратился бывший гендиректор «Лукойл-Нефтехима» Алексей Смирнов, сообщил директор инвестиционного департамента А1 Андрей Цешинский, при этом продавцами офшора выступили Сергей Аленин и компания Interkom. По версии основателей «Полипластика», Аленин и Interkom представляли интересы Раппопорта и Смирнова соответственно.
Раппопорт не стал разговаривать по телефону с Forbes и отказался отвечать на переданные ему вопросы. Вопросы Смирнову также остались без ответа. В «Лукойле» отказались от комментариев.
У бывших собственников Ramilos возникли разногласия с партнерами по «Полипластику», говорит Цешинский. Ни экспертизы, ни опыта в разрешении сложных корпоративных конфликтов у владельцев Ramilos не было, и они решили продать компанию А1, пояснил Сергей Аленин.
Сырьевой ультиматум
Алексей Смирнов, как и основатель «Полипластика» Мирон Гориловский, начинал бизнес с производства расчесок в родном Бежецке. И они были шапочно знакомы еще во время учебы в МИТХТ. До прихода в «Лукойл-Нефтехим» Смирнов возглавлял ЗАО «Торговый дом Нефтяной», входившее в концерн «Нефтяной» предпринимателя Игоря Линшица. В этом торговом доме Александр Раппопорт занимался закупками нефти.
В 1997 году «Торговый дом «Нефтяной» и «Лукойл» учредили «Лукойл-Нефтехим». Смирнов был генеральным директором, а Раппопорт — коммерческим. В 1998 году «Лукойл-Нефтехим» стал контролирующим собственником «Ставропольполимера».
«Полипластик» закупал у «Лукойл-Нефтехима» весь трубный полиэтилен. В конце 1990-х из 80 000 т сырья «Газтрубпласт» перерабатывал около 20 000 т, а остальное продавал на рынке. К 2004 году «Полипластик», объединявший уже три завода, потреблял практически все сырье, поставляемое «Лукойл-Нефтехимом». Именно тогда Смирнов и Раппопорт якобы предложили владельцам «Полипластика» поделиться бизнесом, рассказывают Буяновский и Гориловский.
«Это был прямой ультиматум: либо вы нам даете 50% в бизнесе и у вас будет сырье, либо мы договоримся о партнерстве с вашими конкурентами и будем развивать их бизнес», — вспоминает Буяновский. «Деваться было абсолютно некуда», — подтверждает Гориловский. По его словам, на внутреннем рынке альтернатив «Лукойл-Нефтехиму» не было, а компенсировать около 80 000 т сырья за счет импорта было невозможно.
Покупка 50% «Полипластика» обошлась Ramilos в $14,3 млн. По словам Буяновского, к тому времени основатели уже вложили в бизнес $72 млн. Дисконт для Ramilos он объясняет не только ультиматумом перекрыть поставки сырья, но и перспективами интеграции с «Лукойлом», которую якобы обещали Смирнов и Раппопорт.
В соглашении между Strongfield и Ramilos отдельным пунктом обговорено условие, по которому Ramilos до 31 декабря 2005 года должен заключить договор поставки. Судя по всему, условие было исполнено. В распоряжении Forbes есть копия договора между «Лукойл-Нефтехимом» и ЗАО «Полипластик-Сервис» от 30 марта 2005 года, предусматривающего ежегодные поставки 90 000 т полиэтилена трубных марок. Договор был заключен на пять лет и подписан Смирновым и Гориловским.
Недолгий мир
Мэр Москвы Юрий Лужков любил по субботам с утра объезжать городские объекты. Первым пунктом программы на 9 августа 2008 года значилась промплощадка «Полипластика» в Очаково. Мэр должен был осмотреть образцы труб и двинуться дальше. Но все пошло не по плану. Химик по образованию, Лужков встретил на заводе массу коллег по НИИ пластмасс. А увидев гигантские трубы диаметром несколько метров, и вовсе обо всем забыл. Лужков в то время всерьез увлекся идеей мелиорации Юга России и бросился вместе с Гориловским просчитывать, сколько труб нужно для строительства водного тракта Сибирь — Центральная Азия.
«Полипластик» впечатлил Лужкова, и он поручил использовать при ремонте трубопроводов Москвы вместо стальных труб полимерные. Поставки Мосводоканалу увеличились. Впрочем, продукция «Полипластика» была востребована не только в Москве. В 2011 году девять трубных заводов группы отгрузили более 178 000 т труб, выручка с 2006 года выросла почти в три раза, до 23 млрд рублей.
Успехи «Полипластика» не сплотили акционеров. Ramilos получил дивиденды лишь однажды — $1,4 млн за 2008 год. У основателей бизнеса тоже был повод для недовольства: по словам Буяновского, они инвестировали в компанию более $64 млн, а Ramilos — ни копейки. Разрешить конфликт должен был кредитный договор. По нему Ramilos признавал за собой долг перед Strongfield $36,5 млн и обязался погасить его с процентами до конца 2020 года. Одновременно в акционерном соглашении партнеры зафиксировали размер дивидендов — 25% чистой прибыли «Полипластика» — и планы провести IPO до конца 2014 года.
После подписания документов «Полипластик» выплатил 372 млн рублей (около $12 млн) дивидендов за 2010 год. Получив около $6 млн, Ramilos вернул $4,6 млн по кредитному договору, а около $1,3 млн оставил себе, рассказывает Буяновский. Акционеры «Полипластика» уже одобрили распределение следующих 527 млн рублей дивидендов за 2011 год, когда Буяновский якобы обнаружил, что из кредитного договора исчез пункт о том, что Ramilos погашает долг за счет дивидендов от «Полипластика». По версии Буяновского, такая договоренность была, но не попала в итоговый документ, который он подписал не читая («Глаза замылились»). Из подписанного документа следовало, что единственным источником погашения долга будут средства от IPO. Буяновский попросил восстановить условие с дивидендами, Ramilos не согласился.
Сергей Аленин утверждает, что финальный текст договора был согласован сторонами, а пункта о погашении долга из дивидендов не было ни в одной из обсуждавшихся версий. Как бы то ни было, партнерам не удалось урегулировать разногласия, и распределение прибыли за 2011 год было заблокировано. В 2013 году совет директоров «Полипластика» решил не выплачивать дивиденды, представители Ramilos в голосовании не участвовали.
Параллельная труба
Одновременно основатели «Полипластика» развивали еще один трубный бизнес — группу «Полимертепло». Производство полимерных теплоизолированных труб с выручкой 2 млрд рублей и рентабельностью 50% выросло на базе «Газтрубпласта». В 2013 году бизнес расширился — основатели «Полипластика» примерно за £50 млн купили британского производителя пластиковых труб Radius Systems с оборотом более €100 млн. Эта сделка очень не понравилась владельцам Ramilos, которые не участвовали в бизнесе «Полимертепло». Тогда Буяновский предложил объединить «Полипластик» и «Полимертепло», в объединенной компании Ramilos должен был получить 22,45%, но хотел иметь блокпакет. Объединение сорвалось, а отношения между акционерами еще больше испортились.
Ни одно из условий акционерного соглашения не было выполнено: уровень прозрачности компании не повысился, IPO не состоялось, дивиденды не выплачивались, говорит Аленин. И добавляет: «Мы начали подозревать, что из компании выводятся деньги». Ramilos решил провести независимый аудит и запросил всю отчетность «Полипластика» за 10 лет, а также информацию о сделках группы с аффилированными c основателями компаниями.
«Реакция была более чем странная, — вспоминает Аленин, — сначала мне говорили, что запросы чрезмерные, затем предлагали пойти в архив и сделать копии всех документов». Буяновский воспринял запрос как «начало военных действий» и «попытку давления», указывали в материалах суда директора Ramilos. Последнее, что Аленин якобы получил от партнеров в качестве ответа на запрос о сделках, — это конверт, в который был вложен корпоративный журнал с Сергеем Собяниным на обложке (мэр Москвы побывал на «Газтрубпласте» в 2015 году).
Годовая отчетность «Полипластика» проходила аудит в компаниях «большой четверки», говорит Буяновский, Ramilos располагал результатами аудита и никогда не выказывал недоверия к ним. Сейчас он уверен, что запросы были нужны, чтобы обосновать ими иск в Англии.
Управление А1
После майских праздников 2016 года Буяновский и Гориловский встретились с Андреем Тясто и Александром Винокуровым, возглавлявшим тогда А1. После трехчасового разговора руководители А1 якобы признали, что рассчитывают продать основателям «Полипластика» свою долю в компании, рассказывает Буяновский. Основатели не имели ничего против, они и раньше предлагали выкупить долю Ramilos по рыночной цене. Однако быстро выяснилось, что партнеры серьезно расходятся в оценке бизнеса. Цешинский из А1 полагает, что прибыль «Полипластика» существенно больше, чем указано в его аудированной отчетности. Ведь часть ее оседает в компаниях, аффилированных с основателями, подозревают в А1. «Полипластик» получает сырье и оборудование через контролируемые основателями офшоры, считают в А1, годовой объем таких транзакций составляет $60–100 млн, и в компаниях Буяновского и Гориловского может оседать до $15 млн. Такие выводы Цешинский делает на основании материалов, которые новым акционерам предоставил Аленин. Трейдинговая маржа аффилированных поставщиков не превышала 1–2%, утверждает Гориловский. «Мы основные собственники, а не наемные менеджеры, нам не надо воровать у самих себя», — заверяет Буяновский.
Помимо судов в Лондоне и на Кипре, Ramilos подал иски к KPMG и Deloitte, заподозрив аудиторов в нарушениях, и разослал письма банкам и «дочкам» «Полипластика» о том, что представители офшора с августа 2015 года не участвуют в голосованиях совета директоров, а значит, крупные сделки и кредиты не получали необходимого корпоративного одобрения. «Банки напряглись», — признает Буяновский. Он уверен, что А1 всеми способами «прессует» основателей «Полипластика».
Между тем российский рынок пластиковых труб упал по сравнению с 2014 годом на 35%. И если в конце 2013 года Strongfield была готова выкупить Ramilos за $150 млн, то сейчас за вычетом долга по кредитному договору основатели оценивают долю А1 лишь в $30 млн.
Реальную стоимость компании можно рассчитать только после получения всей информации о бизнесе, настаивает Цешинский. И, по всей видимости, в запасе у А1 еще есть рычаги. Буяновский рассказал Forbes, что в конце июня 2017-го в «Полипластик» стали поступать звонки из ОБЭП УВД ЦАО, куда якобы обратились представители Ramilos. В А1 отказались комментировать эту информацию.
http://www.forbes.ru/kompanii/348475-kollektor-pod-pressom-korporativnaya-voyna-iz-za-plastikovyh-trub
